二、多项选择题（在每小题列出的五个备选项中有二个至五个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选、少选或未选均无分。）
1 从实质意义上讲，下列属于公司法范畴有
A 中华人民共和国公司法
B 中华人民共和国公司登记管理条例
C 中华人民共和国商业银行法
D 中华人民共和国企业破产法
E 中华人民共和国证券法中有关公司的规定「」
2 下列哪些是公司构成的基本要素
A 人员 B机关
C 章程 D技术
E 资本「」
3 下列哪些描述是错误的
A 我国公司法分为11章，共230 条
B 我国公司法生效时间为1993年12月29日
C 实质意义上公司法包括一切有关公司的法律、行政法规以及最高司法机关的司法解释等
D 公司法理论研究的对象通常是形式意义上的公司法
E 《中华人民共和国公司法》属于我国的基本法「」
4 我国《公司法》上规定的公司种类有
A 有限责任公司 B股份有限公司
C 控股公司 D实业公司
E 集团企业「」
5 以下关于分公司特征的说法，正确的是
A 不具有独立的民事主体资格
B 可以以自己的名义在总公司的营业范围内开展营业活动，但其法律后果由总公司承受
C 为了经营的需要，分公司可以有自己的财产
D 分公司也可以设立董事会、监事会和经理层等公司决策、管理机构
E 分公司的债务由总公司负责清偿「」
三、简答题
1 如何理解公司法的精髓？
2 如何理解公司法兼具强制法和任意法的双重性质，但以强制法为主？
3 我国法律对公司权利能力的限制有哪些？
4 简述公司法与证券法的关系。
四、论述题
1 试论述公司法上的“有限责任原则”。
2 试论述公司与合伙企业的主要区别。
五、案例分析题
甲、乙、丙三人经协商决定，共同投资创办一家有限责任公司，他们起草了一份章程，规定：
①公司注册资本为200 万元，其中甲出资40万元；乙出资30万元，另以实物出资折价10万元，丙出资40万元，并以专利折价80万元；②并规定，如公司解散，三人于清算前各自取回出资额；③公司投入150万元与他人共建一个超市；④股东对各自的行为负责，公司被诉时，责任由相关股东承担，不得牵连其他股东。在申请办理公司登记时，工商局提出章程中存在的问题，后经纠正予以登记注册。在公司经营过程中，因业务需要，该公司在天津设立一分公司，由丁承包经营。总公司与丁在承包合同中约定：分公司由丁自负盈亏，债权债务以分公司资产为限承担责任。但因经营管理不善，该分公司负债累累，无力清偿债务，丁提出辞职，不知去向，债权人找到总公司要求还债，总公司认为：丁是承包经营，分公司的债务根据承包合同约定应以分公司资产承担，总公司不负责任。
问题：（1 ）甲、乙、丙三人起草的章程有何不符合法律规定之处，为什么？
（2 ）总公司是否应承担分公司的债务？为什么？
参考答案及详解
一、单项选择题
1 「解析」《公司法》第20条的规定：“国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。”由此可见，国有独资公司在法律上的性质为有限责任公司。
「答案」B.
2 「解析」参见教材第一章第六节。D 选项中的前半句是正确的，我国公司法仅对股份有限公司和有限责任公司进行了规定，但这并不是我国现行公司法的不足之处。
「答案」D.
3 「解析」公司的法律特征为：合法性、营利性和独立性。
