3 ）责任有限原则的例外：为了防止股东逃避法律责任，损害社会利益，西方国家公司法在确立有限责任原则的同时，都逐渐明确了有限责任的例外情况。这些例外情况大体包括：①股东与公司之间的财产混淆不清；②股东抽回注册资本；③股东不依公司法规定，超比例分取股利；④公司实际是股东的代理人；⑤股东与公司的财务未分开；⑥公司的利润通过不合法手段转移给股东；⑦股东不负责任地随意撤换董事、监事、经营人员，造成公司管理混乱；⑧股东不适当地干预公司的正常活动等。
遇上述情况之一，致公司遭受严重损失，资不抵债，股东就必须承担无限责任。
有限责任的例外，实际是有限责任原则的补充和完善。要求股东例外地承担无限责任，对于约束大股东尤其是控股股东的行为是非常必要的。
我国《公司法》确立了有限责任原则，但对例外情况未作明确规定。从法律对公司、对股东行为的要求来看，如果不能满足负有限责任的条件，法人的“面纱”是不能不揭开的。
2 答：公司与合伙企业相比，其主要区别在于：
（1 ）成立的基础不同。合伙企业成立的基础是合伙人之间签订的合伙合同，合伙人根据合意在合同中规定各自的权利义务。合伙合同的内容，多为任意性规范，法律对此干预的较少。
而公司成立的基础是公司章程，公司章程尽管也表现了股东的意愿，符合契约行为的行为特点并具有契约的约束力，但它与契约不同，公司章程体现的是全体股东的共同意愿，而不是每一个股东的所有意愿；在法律效力上，公司章程不仅具有对内的约束力，还具有对外的法律效力，起着公示和准据的作用。另外，与合伙不同，公司被视为是制定法的产物，因此，从公司章程的内容来看，多为公司法的强制性规范，公司章程必须记载法定必备事项，其内容不能违背法律的规定。
（2 ）法律地位不同。合伙企业不具有法人资格，属于自然人企业，而公司具备法人资格，这是公司与合伙企业的主要区别。
（3 ）法律性质不同。合伙企业强调人的联合，合伙人之间是平等的，一般都可以代表合伙企业对外发生业务关系，在合伙协议没有另外规定的情况下，各合伙人对企业的管理和利润具有平等的分享权。而公司则不同，除无限公司和两合公司外，有限责任公司合股份有限公司是资本的联合，各股东的平等是在股份基础上的平等，股东依其持股数分享权利。另，合伙企业的人合性质也决定了合伙人转让出资份额具有严格的限制，一般而言，合伙人的出资份额不得转让。而公司股东则可以转让自己的出资，尽管股东转让出资的方式合自由程度因公司种类而有所区别。
（4 ）合伙人与公司股东承担的责任不同。合伙企业的合伙人对企业债务承担无限连带责任，即合伙企业财产不足以清偿企业债务时，合伙人应用自己的个人财产清偿。而且债权人可向任何一个合伙人要求清偿全部的债务。但公司股东的责任与合伙人不同，除无限公司和两合公司的无限责任股东与合伙人的责任类似外，有限责任公司和股份有限公司的股东仅以出资额或所持股份承担有限责任。
五、案例分析题
答：（1 ）甲、乙、丙三人起草的章程存在下列不符合公司法之处：
①丙以专利折价80万出资不符公司法。依我国《公司法》第24条的规定，“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20％”，而丙以专利折价80万显然已经超过公司注册资本200 万的20％。
②规定公司清算前股东先将出资额取回不符公司法。根据《公司法》的规定，股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任；公司成立后股东不得抽回出资。所以，在公司清算终了前，股东抽回出资的行为是违法的。
③《公司法》第12条规定公司向外投资不得超过公司净资产的50％。故，该章程规定的公司投入120 万元与他人共建一个超市的规定不符合公司法，因120 万元超过了该公司得净资产额。
④公司具有独立的人格，对外独立承担法律责任。故规定公司的责任由股东承担是不符合公司法规定的。
（2 ）总公司应该对分公司的债务承担责任。因为分公司不具法人资格，从法律意义上而言，分公司只是总公司的组成部分，不具有法人资格，无独立的财产、名称和章程，不能独立对外承担责任。
总公司与分公司之间的承包经营合同不具对抗债权人的效力。我国《公司法》第13条第1 款规定：“公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。”故总公司应为分公司的债务承担责任……
