1.甲、乙、丙三个企业为满足本市包装用纸箱的需要，经有关部门批准，共同出资发起设立纸箱包装股份有限公司。发起人签订了发起协议，制定了公司章程，并指定甲企业供销科长张某负责筹建工作。张某即以纸箱股份有限公司筹建处的名义向市工商局申请筹建登记。获核准后，张某即以公司的名义与该市第三砖瓦厂签订购买红砖的合同。约定在规定的期限内由砖厂分三批供给纸箱公司红砖800万块，每块价格0.12元，合计金额96万元。公司还规定，如果在合同履行完毕前纸箱公司已正式成立，此合同视为砖厂与纸箱公司签订的协议；如公司尚未成立，由纸箱公司筹建处承担合同规定的权利义务。合同签订后，前两批红砖按约交付，钱货两讫。在第三批红砖交付到期时，纸箱公司已经成立，王某出任公司总经理。此时，由于市场砖价下跌，王某感觉合同订的价格太高，要求解除合同，但是砖瓦厂不同意，并按期将尚未交付的红压200万块运到指定地点，纸箱公司拒收红砖拒付货款。为此，砖瓦厂对公司提起诉讼。
公司主张，合同是无效合同。因为张某以公司名义签订合同时，纸箱公司尚未成立，是正在设立中的公司，不是具有权利能力和行为能力的法人，因此，该合同因主体不合格而无效。
2.某有限责任公司有9个股东，注册资本4000万，前年以公积金弥补之后仍然亏损600万元，上年税后盈利1200万元，公司股东会在决定如何使用这笔盈利，有股东主张当前各股东都比较缺少资金，建议公司盈利主要用于分红；也有股东建议当前正是房地产经济复苏之际，应当投资建材业，以争取更大的的收益。当时参加股东会的有7个股东，彼此争议不下，遂按公司章程规定的议事规则表决，其中4个股东同意不分红，将公司盈利作为出资投入某建材公司。其余3个股东对股东会决议不服，认为股东会没有按照《公司法》第44条的规定在会议前通知全体股东参加，还有2个股东没有参加股东会，4个股东通过的决议没过股东的半数，因此是无效的。
有限责任公司；股份有限公司；公司章程；子公司的法律地位；公司的注册资本；股份转让；国有独资公司；发起人；募股申请；创立大会；股份有限公司的股东大会的法律地位；监事会；股份发行的“三公”原则；记名股票；上市公司；资产负债表；公积金；公司合并；公司分立；外国公司的分支机构。
A.
B.
三、判断题
1、有限责任公司由3个以上30个以下的股东共同出资设立。
2、股东全部缴纳出资后，以股东会决议的形式向公司登记机关提供各股东的出资证明。
3、有限责任公司的股东会由各股东选举组成。
4、有限责任公司的股东会由各股东按出席股东会人数行使表决权。
5、国有独资公司可以根据需要设立股东会。
6、以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，其余的股份由发起人决定如何销售。
四、选择题
（二）
（1）甲、乙、丙订立一份合伙协议。该协议的下列规定中，那一项不符合《合伙企业法》的规定？
A甲的出资为现金12万元和劳务作价5000元
B乙的出资为现金8000元，于合伙企业成立后半年内缴付
C丙的出资为作价9万元的汽车一辆，不办理过户，丙保留对该车的处分权
D合伙企业的经营期限，于合伙企业成立满半年时协商确定
（2）甲、乙、丙成立一合伙企业。其合伙合同中约定：“合伙企业的事务由甲全权负责，乙、丙不得过问。”问：对该约定的效力和企业亏损的民事责任应如何认定？
A该约定有效，应由甲一人承担全部民事责任
B该约定无效，应由甲、乙、丙共同承担民事责任
C该约定部分有效，应由甲一人承担全部民事责任
D该约定部分无效，应由甲、乙、丙共同承担民事责任
（3）合伙企业的合伙人甲在单独执行企业事务时，未经其他合伙人同意，独自决定实施了下列行为。其中哪一项行为的实施，违反了《合伙企业法》的规定？
A购置房产
B为购房而向银行贷款
C以企业的土地使用权向银行提供抵押
D聘请律师办理土地使用权抵押登记手续
（4）甲欲加入乙、丙的合伙企业。以下各项中，哪些是甲入伙时依法必须满足的要求？
A乙、丙一致同意，并与甲签订书面的入伙协议
B乙、丙向甲告知该合伙企业的经营状况和财务状况
C甲向乙、丙说明自己的个人财产和负债情况
D甲应当停止其已经从事的与该合伙企业相竞争的营业
（5）合伙人甲、乙、丙以合伙企业名义向丁借款12万元，约定甲、乙、丙各负责偿还4万元。关于这笔债务清偿的下列判断中，何者为错误？
A丁有权直接向甲要求偿还12万元
B丁只能在乙、丙无力清偿的情况下要求甲偿还12万元
C甲有权依据已经约定的清偿份额，主张自己只承担4万元
D如果丁根据合伙人的实际财产情况，请求甲偿还8万元，乙、丙各偿还2万元，法院应予支持
（6）合伙人甲因个人炒股，欠债15万元。他在合伙企业中有价值15万元的设备出资。现甲的债权人提出如下几种解决方案。其中哪些是合法的？
A订立偿债计划，以甲在合伙企业中应分得的收益，逐年还清这笔债务
B债权人直接取得甲在合伙企业中的财产份额
C债权人直接拖走甲投入合伙企业的设备，变卖后偿还债务
D经法院批准，其他合伙人付给债权人15万元，并取得甲在合伙企业中的财产份额
（7）某合伙企业清算时，其企业财产加上各合伙人的可执行财产，共计有5万元现金和价值15万元的实物。其负债为：职工工资1万元，银行贷款4万元和其他债务16万元，欠缴税款6万元。在清算人提出的清算方案中包含了以下内容，其中哪些不符合法律规定？
A现金5万元，先用于偿还职工工资1万元。
B余下的现金4万元，偿还银行贷款。
C其他债务16万和欠缴税款6万元，以实物变现所得偿还。
D债务和欠税未获清偿的部分，由全体合伙人在今后五年内偿还。五年期满，若有仍未偿还的部分，则不再偿还。
（8）甲、乙、丙为某合伙企业的合伙人。甲因车祸死亡。甲的妻子和未成年的儿子依法继承甲的遗产。在甲妻提出继承合伙份额的要求时乙、丙的如下答复中，哪些不违反法律的规定？
A “由于合伙协议没有关于继承问题的约定，我们又不愿意与你共事，所以你不能成为合伙人。”
B “我们本来并不反对你的儿子成为合伙人。但是，鉴于你坚持要代他行使权利，我们也不同意他成为合伙人。这样，你们二人只能按退伙处理。”
C “如果按退伙处理，我们可以不退还你丈夫出资时投入的房产，而改为退还现金。”
D “你丈夫突然去世后，合伙企业的管理一度陷于混乱，其间一笔生意失败，造成大量亏损。在办理退伙结算时，你们应分担其中一部分亏损。”
（9）甲向某合伙企业购买货物一批，应付价款1万元。该企业的合伙人乙欠甲1万元。甲的这一付款义务，可因下列原因中的哪些而消灭？
A甲向该企业支付1万元
B甲以对该企业享有的2万元债权的一半相抵销
C乙向该企业支付1万元，同时了结乙对甲的债务
D甲以对乙的债权与该付款义务相抵销
（10）合伙人甲因意外事故下落不明逾四年，被人民法院宣告死亡。对此，合伙人乙、丙提出如下主张。其中哪些符合法律规定？
A甲于宣告死亡之日起视为退伙
B甲在下落不明期间，不享受合伙企业的利润分配
C甲的出资额应退还给甲的继承人，但应扣除合伙企业债务中应由甲承担的份额
D对于甲宣告死亡前发生的合伙企业债务中应由乙、丙承担的部分，甲的继承人应承担连带清偿责任
（11）合伙企业解散时，在如何确定清算人的问题上，四名合伙人各执一词。其中哪些不符合《合伙企业法》的规定？
A合伙人甲：“建议由我们四人共同担任清算人。”
B合伙人乙：“我是大家一致委托的事务执行人，当然应该由我担任清算人。”
C合伙人丙：“建议从我们四人当中推选一名清算人。”
D合伙人丁：“合伙企业的清算人不允许由合伙人担任，所以我建议请一名律师来担任清算人。”
（12）甲、乙、丙、丁为某合伙企业的合伙人。现有如下情况：①甲死亡，戊为继承人；②乙因吸毒，已耗尽家财；③丙在执行事务中有贪污企业财产的行为；④合伙协议中未就合伙份额的继承问题作出规定。以下判断中，何者为正确？
A经乙、丙、丁同意，戊可以成为合伙人
B经丙、丁同意，戊可以成为合伙人
C戊成为合伙人后，可以和乙、丁一起决定将丙除名
D戊成为合伙人后，可以和丁一起决定将丙除名
五、案例题
1.张丽是某上市公司董事会办公室的打字人员。2000年6月9日上午，该公司董事会召开董事会议，全体董事会议，全体董事讨论通过了与某非上市公司进行吸收合并的决议。会议结束后公司董事会秘书张华将手写的会议记录交给张丽，要求张丽尽快打印出来。张丽在打印的时候，对会议的内容有了基本的了解。中午下班以后，张丽在职工食堂就餐。此时，好友李英、刘美等也坐了过来，在一起聊天的时候，张丽将公司决定与某非上市公司进行吸收合并的消息说了出来。由于就餐的人多，很快，许多职工都知道了这一消息。到下午一上班，董事会知道了消息泄露的情况，及时采取措施，防止了消息的进一步扩散，幸好没有造成较大的市场影响。张丽由于没能保守尚未对外公布的公司信息而受到了纪律处分。
请问，张丽董事会为什么给张丽处分？张丽是内幕人员吗？
